Арбитражный процесс о признании регистрационных действий налогового органа незаконными

(судебная практика отмены изменений, внесенных в реестр юридических лиц)

г. Н-ск, Арбитражный суд, 2009 год

Открытое акционерное общество (Заявитель) обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Н-ской области о признании незаконной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице - Обществе с ограниченной ответственностью г. Н-ск (ООО), мотивируя свои требования действующим, на момент регистрации решением районного суда г. Н-ск.

Позиция Заявителя (представлена юристом портала "Эра права")

В феврале 2008 года Заявитель и гражданин К, зарегистрированный по адресу: г. Н-ск и являющийся единственным участником ООО заключили между собой рамочное соглашение (Договор) о приобретении в собственность Заявителя имущественного комплекса, принадлежащего ООО: торгово-промышленного центра, находящегося по адресу: г. Н-ск. В порядке исполнения принятых обязательств Заявитель платежными поручениями перечислил гражданину К авансовый платеж за приобретаемый имущественный комплекс.

В соответствии с пунктами Дополнительного соглашения №1 к Договору гражданином К приняты обязательства, до момента получения всей суммы по сделке, обеспечить исключение решений, в частности, связанных с залогом подлежащего продаже имущества и его отчуждением без письменного согласия Заявителя. Кроме этого, согласно Дополнительному соглашению №1 гражданин К принял на себя обязательство обеспечить проведение сверки согласованных сторонами расчетов с территориальным органом Федеральной налоговой службы по Н-ской области и направить в адрес Заявителя уведомление об отсутствии задолженности по налоговым платежам и платежам во внебюджетные фонды по состоянию на 01 января 2008 года.

Данное обязательство гражданином К не выполнено, что свидетельствует о нарушении им Дополнительного соглашения №1 (подписание актов взаимной сверки по поступлениям арендных платежей и полученным доходам продавца). Допущенное гражданином К нарушение в силу Договора влечет за собой возврат любых сумм, внесенных Заявителем, с начислением на них неустойки в размере 10%.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения Заявителя с исковым заявлением к гражданину К в районный суд г. Н-ск о расторжении рамочного соглашения, взыскании уплаченного аванса, неустойки по соглашению и процентов за неосновательное пользование чужими денежными средствами.

Определением районного суда г. Н-ск были приняты меры по обеспечению иска Заявителя к гражданину К заключающиеся в следующем:

• в запрещении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Н-ской области осуществлять государственную регистрацию прав и перехода (прекращения) прав собственности на доли физических и юридических лиц, участвующих в сделке по покупке 100% долей основных компаний - владельцев имущественного комплекса торгово-промышленного центра;
• в запрещении Управлению Федеральной регистрационной службы по Н-ской области осуществлять государственную регистрацию прав и перехода (прекращения) прав собственности на объекты недвижимого имущества, входящие в имущественный комплекс торгово-промышленного центра.

Копии указанного определения районного суда были направлены для немедленного исполнения в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Н-ской области и адрес Управления ФРС по Н-ской области.

До принятия данного определения районного суда гражданин К, будучи единственным участником ООО принял решение о продаже 100% доли в уставном капитале данного общества без уведомления Заявителя об отчуждении этой доли. Продажа 100% доли в уставном капитале ООО осуществлена гражданину Ч, что отражено в соответствующем договоре между гражданином К и гражданином Ч. В тот же день, новым участником ООО, гражданином Ч было принято решение об утверждении изменений устава общества в связи с выходом из состава учредителей гражданина К и продажей доли по вышеуказанному договору, а также сменой юридического адреса общества.

Представителями ООО в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Н-ской области были представлены заявления с приложением необходимых документов в целях государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы юридического лица с изменением записей в едином государственном реестре юридических лиц. Данные изменения проведены налоговым органом (решения № 122, № 123 и № 124) в период действия, наложенных Н-ским, районным судом обеспечительных мер.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кроме того, частью 2 статьи 13 ГПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации

Учитывая указанные обстоятельства, Заявитель просит признать недействительными действия налогового органа, связанные с государственной регистрацией изменений и внесением об этом записей в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО, так как они противоречат требованиям судебного акта - определения районного суда г. Н-ск.

Выводы суда

Оценив материалы дела и доводы представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить заявление Открытого акционерного общества (Заявителя) в полном объеме.

В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса РФ, статьями 12 и 13 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесенные в учредительные документы общества изменения подлежат государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В то же время, в силу статьи 139 ГПК РФ, по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Согласно статье 142 ГПК РФ определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Как следует из материалов дела (письменный отзыв налоговой инспекции по настоящему делу) заявление от ООО с приложением необходимых документов для осуществления регистрационных действий поступило в инспекцию 04 апреля 2009 года. Определение районного суда г. Н-ск о запрете совершения регистрационных действий получено инспекцией 06 апреля 2009 года, что также отмечено в отзыве налогового органа. Тем не менее, при наличии судебного запрета на регистрацию вносимых изменений о переходе доли участника ООО, инспекцией 08 апреля 2009 года совершена регистрация замены участника общества, утверждения нового директора и последующего изменения юридического адреса общества.

Перечисленные действия инспекции отражены в решениях о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице (решения от 08.06.2009 №№ 122, 123 и 124), явившихся основанием для внесения соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц и передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган.

Таким образом, инспекцией на момент совершения регистрационных действий нарушено судебное предписание о запрете совершения этих действий в отношении ООО.

В рассматриваемой ситуации совершение налоговым органом регистрационных действий о внесений изменений в сведения о юридическом лице непосредственно ущемляет права и законные интересы Заявителя по заключенному им рамочному соглашению с гражданином К, предметом которого является продажа Заявителю имущества, находящегося в собственности ООО.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия закону принятых оспариваемых решений и действий, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия, возлагается на орган или лицо, которые приняли решения или совершили действия. В данном случае налоговым органом в судебное заседание не представлены доказательства, свидетельствующие о правомерности регистрационных действий, совершенных при наличии судебного определения, запрещающего их совершение. Регистрация внесенных изменений произведена с нарушением требований части 2 статьи 13 ГПК РФ.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ при установлении арбитражным судом несоответствия решений и действий государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушении при этом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании решений и действий государственного органа незаконными.

Решение суда:

Признать незаконными, как не соответствующие требованиям Гражданского процессуального кодекса РФ и Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Н-ской области, связанные с государственной регистрацией изменений, внесенных 08 апреля 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц в части:

• сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО;
• сведений об участниках ООО;
• сведений об адресе (месте нахождения) ООО.

Признать недействительными, как не соответствующие требованиям Гражданского процессуального кодекса РФ и Федерального закона РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следующие ненормативные правовые акты Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Н-ской области №№ 122, 123 и 124.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Н-ской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Заявителя, вызванные совершением вышеперечисленных действий и принятием вышеуказанных решений по государственной регистрации изменений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Н-ской области в пользу Заявителя расходы по уплате госпошлины.

предыдущая    следующая